Evoluzioni normative e nuovi modelli societari: tentativi di bilancio FK0CWSF3IIEFVJA

A più di un anno dall’introduzione del D.L. 24 giugno 2014 n.91, convertito in L. 11 agosto 2014, n.116, è opportuno fare un bilancio della vita dei nuovi modelli societari che sono stati introdotti nel panorama giuridico.

Tra le modifiche più rilevanti in tema di società di capitali rientra a pieno titolo la previsione, per le società per azioni, di un nuovo capitale sociale minimo: l’art. 20, commi 7 e 8, del suddetto Decreto Legge, ha modificato l’art. 2327 c.c., riducendo il capitale minimo da 120.000 euro a 50.000 euro.

Il capitale sociale assolve in via primaria due funzioni: la funzione vincolistica e la funzione organizzativa^[1]. È un’entità numerica, ovvero la cifra indicativa del valore dei conferimenti apportati alla società; esso rimane immutato nel corso della vita della società, salvo che se ne decida l’aumento o la riduzione con modifica dell’atto costitutivo. Tale elemento rappresenta una quota ideale, la quale contribuisce alla stabilità dell’attività sociale e alla garanzia patrimoniale per i creditori.

Oltre alla suddetta funzione vincolistica, il capitale sociale assolve, altresì, una funzione organizzativa:  è costante punto di riferimento per accertare se la società abbia subito perdite o abbia conseguito utili.

Con l’abbassamento della soglia minima dello stesso, la funzione di garanzia pare rivestire un ruolo secondario rispetto a quella organizzativa: il capitale sociale così prefissato rappresenta maggiormente un parametro sul quale determinare la quota di partecipazione di ogni socio, nonché la situazione della società.

È opportuno sottolineare come la novità in questione abbia contribuito ad agevolare l’attività di impresa, consentendo la costituzione di una società per azioni con un capitale di gran lunga inferiore rispetto al passato, riducendo i costi di partenza.

Sempre con riferimento al capitale sociale, la riforma non ha lasciato indenni le società a responsabilità limitata, prevedendo delle importanti novità in ordine al capitale minimo. La srl ordinaria ha un capitale sociale minimo pari ad euro 10.000, con la possibilità di derogare al ribasso tale valore, sempre che sia superiore ad un euro.

A partire dal 2012, la disciplina delle società a responsabilità limitata si è sviluppata ampiamente con l’introduzione di due tipologie diverse: la società a responsabilità limitata semplificata, oggi disciplinata dall’art. 2463 bis c.c. il quale ne prevede i requisiti essenziali e la srl a capitale ridotto.

Con la legge 9 agosto 2013, n.99, di conversione del D.L. 28 giugno 2013, n.76, il sottotipo di srl a capitale ridotto è stato abrogato e non ha più ragion di esistere in virtù della previsione di una forma di srl “ordinaria”, con un capitale compreso tra un euro e 10.000 euro.

Tutte le srl a capitale ridotto costituite nel periodo intermedio sono automaticamente riqualificate “società a responsabilità limitata semplificata” ad opera del Registro delle Imprese.

In definitiva, dal 2014 ad oggi sussiste un unico modello di srl ordinaria, alternativo a quella semplificata, nella disciplina legislativa della quale sono previste norme specifiche per il caso in cui il capitale sociale sia previsto tra un minimo di un euro e un massimo di 10.000 euro.

Nel caso ultimo, ai sensi dell’art. 2463, comma 4, c.c. i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero e non solo per il 25 %, come previsto per la srl con capitale pari o superiore a 10.000 euro.

Inoltre, è prevista una disciplina differente in tema di riserva legale: l’art. 2463, comma 5, c.c. prevede che la somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio per formare la riserva legale di cui all’art. 2430 c.c. debba essere almeno pari al 20% degli stessi, piuttosto che nella percentuale del 5% prevista di regola, fino a che la stessa non abbia raggiunto unitamente al capitale l’ammontare di euro 10.000^[2] .

L’introduzione di questi nuovi modelli societari ha contribuito alla riduzione dei costi d’impresa e a favorire lo sviluppo economico e lavorativo.  A proposito della srl semplificata, a soli due anni dalla nascita i numeri parlano chiaro: un terzo delle novantunomila società a responsabilità limitata nate nel 2014 appartiene a questa categoria.

Nel marzo dell’anno corrente, le srl semplificate iscritte nel Registro delle Imprese erano ben 51.830^[3]. Il dato interessante è rappresentato dalla forza lavoro che queste società riescono a produrre, infatti un terzo di esse dichiara di avere, oltre ai soci, personale dipendente.

Sebbene sia stato eliminato il requisito dell’obbligo di età inferiore ai 35 anni, gli imprenditori che decidono di percorrere la strada della semplificata sono molto più giovani rispetto alla media: oltre quattro su dieci sono costituite da giovani under 35.^[4]

Certamente la funzione sociale di questo tipo di società è colta maggiormente da soggetti in cerca di occupazione, considerando i risparmi e le agevolazioni: limitando il capitale sociale messo in gioco si entra nel mercato con meno rischio.

Tra le agevolazioni offerte dall’ordinamento giuridico a questi giovani imprenditori vi è in prima linea la previsione di un modello standard di atto costitutivo, il quale è esente dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria, nonché dall’onorario del notaio.

Offrendo dei numeri concreti, costituire una srl semplificata costa circa 300 euro, a fronte di un costo medio di 2.000,00 euro della srl ordinaria.

A fronte di varie proposte di legge volte ad eliminare altresì il requisito dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico, nonché delle proteste di una parte dei Notai in relazione alla gratuità della stipula, è bene auspicare che si mantenga la forma di atto pubblico, almeno al fine di garantire il rispetto della legalità in ordine all’oggetto sociale, per prevenire attività illecite.

In conclusione, l’introduzione di nuovi modelli societari agevolati si inquadra nell’ottica di sviluppo economico e di riduzione dei costi d’impresa, ma è trascorso ancora poco tempo per poter affermare che tali scelte legislative abbiano raggiunto l’obiettivo. Occorre attendere ancora qualche anno al fine di confrontare i dati di sviluppo e i risultati raggiunti.